Według analiz CBRE globalny rynek nieruchomości dedykowanych life sciences rozwija się szybciej niż inne segmenty komercyjne, a Polska, dzięki potencjałowi badawczo-rozwojowemu i inwestycjom w farmację oraz biotechnologię, stopniowo staje się istotnym graczem w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Między innymi to właśnie odpowiednia infrastruktura i prawidłowo ukształtowane umowy dotyczące nieruchomości, w których prowadzona jest działalność podpadająca pod szeroką definicję life science najmu przesądzają o długofalowym powodzeniu projektów w tym sektorze. Umowy dotyczące tego typu nieruchomości muszą precyzyjniej niż w przypadku obiektów „tradycyjnych” określać parametry techniczne, a także szczegółowo regulować zasady realizacji obowiązków stron związanych z procesem budowy i późniejszym użytkowaniem.

Nieruchomości life sciences

‍

Obecnie najbardziej popularne na rynku nieruchomości komercyjnych są dwie grupy obiektów life sciences: szeroko rozumiane obiekty magazynowo produkcyjne oraz placówki medyczne i laboratoria. Do pierwszej z tych grup zaliczamy fabryki leków, suplementów oraz sprzętu medycznego oraz magazyny, w których tego typu produkty są przechowywane. Oczywistym jest, że dystrybucja leków, suplementów czy sprzętu medycznego wymaga sprawnego systemu logistycznego, którego głównym organem są wyspecjalizowane magazyny. Magazyny dedykowane składowaniu tego typu produktów podlegają pod inne wymogi techniczne niż ubrania czy sprzęt AGD. Obiekty dedykowane magazynowaniu, przepakowywaniu czy tzw. „lekkiej produkcji” materiałów farmaceutycznych lub medycznych muszą spełniać bardzo precyzyjne warunki techniczne. Dotyczy to m.in. kontrolowanej temperatury, wilgotności powietrza, zabezpieczeń przeciwpożarowych, systemów kontroli jakości, systemów awaryjnych oraz zasilania awaryjnego. Ich znaczenie dla ciągłości dostaw i bezpieczeństwa pacjentów sprawia, że w umowach najmu pojawiają się szczegółowe zapisy dotyczące odpowiedzialności stron, jak również kary umowne za brak spełnienia precyzyjnie określonych parametrów. 

‍

Obok zakładów produkcyjnych kluczową rolę pełnią laboratoria badawczo-rozwojowe – tzw. wet labs i dry labs – a także pomieszczenia czyste typu cleanroom. Cleanroomy są klasyfikowane zgodnie z normą ISO 14644, czyli międzynarodowym standardem określającym wymagania dotyczące czystości w środowiskach kontrolowanych pod względem zanieczyszczeń. Obiekty te wymagają ponadstandardowych instalacji technicznych (rozbudowane systemy BMS, niestandardowe rozwiązania w zakresie HVAC, zasilanie awaryjne, zwiększona nośność stropów czy odporność na wibracje). Muszą również zapewniać wysoki poziom bezpieczeństwa biologicznego i chemicznego. Wszystko to przekłada się na konieczność ścisłego uregulowania wymogów technicznych w treści umowy dotyczącej wybudowania obiektu na potrzeby podmiotu z branży life sciences. Może to być zarówno struktura typu built-to-own, dobrze znana na rynku nieruchomości komercyjnych, jak i umowa najmu w modelu built-to-suit.

‍

Polski rynek, choć wciąż rozwijający się, już dziś oferuje liczne przykłady obiektów dedykowanych inwestycjom life sciences. W kontekście przestrzeni dostępnej do wynajmu warto wspomnieć Life Science Park w Krakowie, prowadzony przez Jagiellońskie Centrum Innowacji, który oferuje elastyczne moduły laboratoryjne i inkubatory dla start-upów. Z kolei Selvita, działająca jako najemca modułów laboratoryjnych w Life Science Park, jest przykładem dynamicznego rozwoju firmy biotechnologicznej
w oparciu o dostęp do wyspecjalizowanej infrastruktury. 

‍

Natomiast przykładem wysoko wyspecjalizowanych obiegów będących własnością podmiotów prowadzących w nich działalność mogą być zakład Anpharm – Servier w Warszawie czy zakłady Polpharmy w Starogardzie Gdańskim i Sieradzu. Wspominany powyżej zakład produkcyjny Anpharm – Servier w Warszawie dysponuje liniami produkcji leków oraz laboratoriami kontroli jakości posiadającymi certyfikat GMP. Polpharma, działająca w wielu lokalizacjach w Polsce, rozwija nie tylko produkcję, lecz także infrastrukturę badawczo-rozwojową. 

‍

Co kryje umowa najmu w branży life sciences? 

‍

Druga grupa, wydzielona na potrzeby niniejszego artykułu, obejmuje obiekty medyczne, takie jak przychodnie, kliniki czy jednostki ambulatoryjne. Tego typu obiekty najczęściej lokalizowane są na podstawie umów najmu w budynkach przeznaczonych na cele usługowe, a nierzadko biurowe. W odróżnieniu od umów najmu powierzchni biurowych czy retail umowy najmu dotyczące sektora life sciences muszą zawierać szereg dodatkowych regulacji. Wspomniane regulacje powinny uwzględniać nie tylko parametry techniczne, lecz także zasady współfunkcjonowania takiego obiektu z pozostałymi najemcami czy użytkownymi budynku usługowego. Szczegółowego uregulowania wymagać będą między innymi: zasady poruszania się pacjentów po częściach wspólnych, kwestie bezpieczeństwa budynku, ciągi komunikacyjne dedykowane pacjentom (osobne windy czy wejścia „z ulicy”), dodatkowe procedury sanitarne, zarządzanie odpadami niebezpiecznymi. Dodatkowym elementem specyficznym dla tego typu umów najmu jest uregulowanie kwestii instalacji w przedmiocie najmu wyspecjalizowanych urządzeń i maszyn, które nierzadko wymagają wzmocnienia stropów i ścian nośnych, czy wbudowania dodatkowych urządzeń blokujących promieniowanie. Uregulowanie tej kwestii ma znaczenie w kontekście zasad i możliwości wykonania prac wykończeniowych w przedmiocie najmu, jak również w zakresie uregulowania prawa własności do poszczególnych elementów wyposażenia przedmiotu najmu oraz zakresu obowiązków najemcy do usunięcia urządzeń po wygaśnięciu umowy najmu. Szczególną rolę odgrywają także obiekty hybrydowe i inkubatory oferujące krótkoterminowe licencje na korzystanie z modułów laboratoryjnych, tzw. all-inclusive lab suites. Takie rozwiązania pozwalają młodym firmom biotechnologicznym na elastyczne rozwijanie działalności bez ponoszenia wysokich nakładów na budowę własnej infrastruktury.

‍

Gąszcz przepisów

‍

Działalność w obiektach life sciences jest w wysokim stopniu regulowana przez przepisy prawa publicznego i standardy branżowe, które często wprost zostają inkorporowane do umów najmu. Kluczowe znaczenie mają tu wytyczne GMP, czyli szczegółowe przepisy określające wymagania dotyczące czystości, warunków produkcji oraz kontroli jakości leków, które są uregulowane w prawie unijnym, a także normy ISO 14644 regulujące klasyfikację pomieszczeń czystych oraz standard EN 14175 dotyczący szaf
z wyciągiem. Co więcej, w grę wchodzą również regulacje takie jak Dyrektywa 2000/54/WE dotycząca ochrony pracowników narażonych na czynniki biologiczne oraz Dyrektywa 2010/63/UE odnosząca się do wykorzystywania zwierząt do celów naukowych. Dodatkowo, zastosowanie mają przepisy REACH (dotyczące rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i ograniczeń w zakresie chemikaliów) oraz CLP (dotyczące klasyfikacji, oznakowania i pakowania substancji oraz mieszanin chemicznych). W Polsce istotną rolę odgrywa ustawa o odpadach z dnia 14 grudnia 2012 r. i zintegrowany system BDO, które nakładają na najemców obowiązki związane z gospodarką odpadami, a także reżim ADR w zakresie transportu materiałów niebezpiecznych. Kolejnym kluczowym elementem są ubezpieczenia – oprócz standardowych polis obejmujących odpowiedzialność cywilną czy mienie, zarówno po stronie najemcy jak i wynajmującego warto rozważyć objęcie ochroną ubezpieczeniową szkód środowiskowych i zanieczyszczeń.

‍

Oznacza to, że w praktyce wiele parametrów technicznych przedmiotu najmu i obowiązków stron umowy najmu jest determinowanych przez przepisy prawa i musi zostać wprost ujętych w dokumentacji umownej.

‍

Czy obiekty life sciences są opłacalne?

‍

Na rynku life sciences najczęściej zawierane są umowy długoterminowe, co jest naturalną konsekwencją wysokich nakładów inwestycyjnych ponoszonych na adaptację i fit-out obiektów. Popularnością cieszą się także umowy w formule build-to-suit, w ramach których budynek jest projektowany i „szyty na miarę” pod potrzeby konkretnego najemcy. W takich sytuacjach okres najmu jest dłuższy i obejmuje zazwyczaj kilkanaście lat najczęściej z dodatkową opcją jego wydłużenia przez najemcą. Obok tego występują krótkoterminowe licencje i tzw. swing spaces, charakterystyczne dla inkubatorów i akceleratorów. W porównaniu z „klasycznymi umowami najmu” w branży life sciences dopuszcza się większą elastyczność w zakresie prawa podnajmu, z uwagi na częste zmiany struktury właścicielskiej i pozyskiwanie inwestorów. Z tej samej przyczyny często najemcy twardo negocjują również postanowienia dotyczące prawa do przelewu praw i obowiązków z umowy najmu na podmioty trzecie.                W przypadku umów dotyczących powierzchni magazynowych, to najemcy chcieliby mieć wpływ na wybór partnera biznesowego i ograniczać prawa wynajmującego do sprzedaży przedmiotu najmu na rzecz podmiotów dla nich konkurencyjnych. Często spotykaną prośbą ze strony najemców jest również umowne prawo pierwokupu nieruchomości (ROFO – right of first refusal). Polityka inwestorska niektórych podmiotów z branży nieruchomości komercyjnych może skutkować odrzuceniem takiej wydawałoby się uzasadnionej prośby najemcy. W tym zakresie negocjacje stron należy prowadzić z rozwagą w celu zaadresowanie uzasadnionych interesów obu stron przy jednoczesnym zapewnieniu właścicielowi nieruchomości możliwości jej płynnej sprzedaży. Obiekty life sciences cechują się strategicznym znaczeniem dla innowacyjnej gospodarki i stanowią wartościowe urozmaicenia portfela nieruchomości komercyjnych z wpływając najczęściej bardzo pozytywnie na jego wzrost wartości.

‍

Klauzule ESG w umowach najmu są już obecnie rynkowym standardem. Nakładają one na najemców obowiązki ograniczania energochłonności nieruchomości, wdrażania systemów odzysku ciepła czy raportowania wskaźników zużycia energii. Analogiczne cele stawiają sobie również wynajmujący na etapie budowy czy zarządzania nieruchomością. Tego typu wymogi podnoszą krótkoterminowe koszty realizacji danej inwestycji, ale w opinii ekspertów wiążą się z długoterminowymi oszczędnościami. Niewątpliwie obiekty spełniające wysokie standardy niskoemisyjności zyskują dużo lepsze wyceny i pozwalają na uzyskiwanie szeroko rozpowszechnionych certyfikatów (takich jak BREEAM, LEED czy WELL) potwierdzających ich rynkową atrakcyjność zarówno dla najemców jak i potencjalnych kupujących. 

‍

W jaki sposób należy się przygotować? 

‍

Swoim klientom rekomendujemy, aby zawarcie umowy najmu obiektów life sciences poprzedzono rzetelnym przygotowaniem. Optymalne byłoby rozpoczęcie rozmów z potencjalnym wynajmującym dopiero po przygotowaniu analizy wewnętrznej planów dotyczących danego obiektu, parametrów w zakresie automatyzacji, lokalizacji, wymagań działów logistycznych oraz działów produkcyjnych. Dopiero tak przygotowany najemca jest w stanie realnie ocenić atrakcyjność ofert finansowych przedstawionych przez wynajmujących na podstawie choćby ogólnych wymogów technicznych najemcy. Po wstępnym ustaleniu przez strony warunków brzegowych inwestycji kolejnym etapem powinien być okres wytężonej współpracy zespołów projektowych stron oraz prawników zmierzającej do uzgodnienia wyżej opisanych parametrów technicznych i prawnych obiektu. 

‍

W przypadku istniejących obiektów warto ewentualnie rozważyć przeprowadzenie ograniczonego badania due diligence technicznego w celu ustalenia czy budynek posiada odpowiednią infrastrukturę do instalacji systemów wymaganych przez najemcę. W aspekcie regulacyjnym konieczne jest sprawdzenie czy lokalizacja i przeznaczenie obiektu są zgodne z wymogami dotyczącymi przeznaczenia nieruchomości w planach miejscowych czy składowania substancji niebezpiecznych (ADR). Istotne są także aspekty operacyjne, jak obsługa komunikacyjna inwestycji czy zapewnienie możliwości skalowania działalności, czy możliwość korzystania z inkubatorów lub przestrzeni tymczasowych. 

‍

Podsumowanie

‍

Rozwój branży life sciences w Polsce sprawia, że rośnie zapotrzebowanie na wyspecjalizowane obiekty o wysokiej szczegółowości technicznej i prawnej. Umowy najmu tych obiektów muszą być konstruowane z wyjątkową precyzją zarówno w zakresie parametrów technicznych, jak i obowiązków wynikających z prawa unijnego i krajowego. Dla inwestorów i deweloperów stanowi to wyzwanie, ale także szansę – obiekty life sciences determinują długoterminowe współprace nierzadko powielane na kolejne wspólne projekty.  Właściwe ujęcie wymogów technicznych i regulacyjnych w treści umowy jest więc warunkiem sukcesu – zarówno dla wynajmujących, jak i dla najemców funkcjonujących w tym wymagającym i dynamicznie rozwijającym się sektorze.

‍